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企业增资扩股进场交易操作规则(试行)
发布时间:
2018-03-01

第一章 总则

第一条 为进一步提升产权交易资本市场融合各类资本和资源的市场配置功能,推进混合所有制经济发展,促进和规范在产权交易资本市场实施的企业增资业务,根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号)、《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权〔2009〕120号)、《所出资企业国有资产交易监督管理办法》(闽国资产权[2019] 4号)等有关规定,制定本规则。

第二条 国有企业法人通过福建省产权交易中心(以下简称“交易机构”)提交增资材料、发布增资信息、征集投资意向并择优确定投资方的活动,适用本规则。

第三条 国有企业增资活动应遵循依法合规、诚实信用和公平公正的原则。参与国有企业增资活动的各方主体应遵守国家法律法规及相关规定,敬重相关方的正当权益,共同维护市场秩序,推动国有企业增资活动依法有序实施。

第四条 本规则所称的企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为,政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。

所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:

(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(企业),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;

(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;

(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、企业章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

增资人是指通过交易机构实施增资的上述国有企业法人。增资人是增资信息公告的责任主体,应当对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、完整性、有效性、及时性负责。

第五条 本规则所称的(意向)投资方是指接受并符合增资信息公告的投资方条件和要求,自愿通过交易机构参与增资活动的投资主体。意向投资方应当根据增资人公开发布的增资信息公告,自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险,并对所提交的相关材料的真实性、完整性、合法性、有效性负责。

第六条 交易机构接受增资人的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助增资人开展投资方资格审查。

交易机构应当为参与企业增资活动的各方主体提供受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、组织择优活动、资金结算、出具增资交易凭证等服务。

第二章 受理增资申请

第七条 增资人实施增资扩股,应依照相关法律、法规、政策以及增资人企业章程和内部管理制度的规定,进行内部决策和审议批准等事项,并按照内部决策文件及批准文件(若有)向交易机构提出增资申请,并与交易机构签订《增资扩股代理合同》。

第八条 省国资委负责审核所出资企业的增资行为。其中,因增资致使省国资委不再拥有所出资企业控股权的,须由省国资委报省政府批准。

所出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为;重要子企业增资致使国家出资企业失去控股权或实际控制权的,须由所出资企业报省国资委批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

企业增资涉及上市企业实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市企业国有股权管理以及证券监管相关规定。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第九条 增资人在交易机构实施增资活动的,应当公开发布增资信息公告。增资人根据企业实际情况和工作进度安排,可通过交易机构申请增资信息预公告,广泛征集意向投资方。增资人也可直接申请增资信息正式公告。

第十条 增资人申请增资信息预公告的,应当提交《增资信息预公告申请书》、增资人的主体资格证明文件(包括:营业执照、年检证明文件、企业章程等)及近期财务报表等材料。

第十一条 增资人申请增资信息正式公告的,应当按规定提交相关材料。

(一)《增资信息发布申请书》;

(二)营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)经行为批准单位审批的增资方案;

(四)现有企业章程及增资后企业章程范本;

(五)增资协议范本;

(六)决策及批准文件;

(七)近三年年度审计报告;

(八)法律意见书;

(九)其他需要的材料(法人身份证明、授权委托书、授权代表身份证明等)。

第十二条 增资人根据企业的发展战略制定增资方案,并将增资方案报行为审批单位审批,报行为审批单位审批的增资方案一般包括下列内容:

(一)企业基本情况(包括但不限于企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、主营业务、职工人数、现有股权结构及近三年年度审计报告中的主要财务指标等)以及对主业是否处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域咨询有权部门情况进行说明;

(二)明确募集资金金额、增资后的企业股权结构以及企业法人治理结构安排等;

(三)明确募集资金的用途与目的,合理设置增资条件,一般包括:拟募集资金总金额和各投资方募集资金金额(含区间);付款方式及期限;各投资方占增资后企业的股权比例(含区间);增资工作的时间进度要求;其他增资条件;

(四)增资人可合理设置投资方资格条件但不得具有明确指向性或违反公平竞争原则,投资方资格条件可包括主体资格、经营情况、财务状况、管理能力等内容;

(五)确定投资方的选择标准、遴选方式及具体遴选方案,增资方可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等遴选方式;

(六)明确增资终止的条件;

(七)明确利润分配方案;

(八)对增资有重大影响的其他相关信息,一般包括:审计报告、估值文件中的保留意见或重要提示;尽职调查的要求;募集资金总金额和投资方家数超出或不足时的相关安排;增资人认为有必要披露的其他相关事项;

(九)涉及公开征集多类型投资者的,须明确价格形成机制。

第十三条 交易机构应当在收到增资申请材料次日起3个工作日内,对增资人提交的增资申请材料、增资信息公告进行形式审核,不具备受理条件的,应当及时通知增资人补正;符合条件的,予以受理并发布增资信息。

第三章 发布增资信息

第十四条 交易机构将增资信息预公告或正式公告在其网站及相关媒体上发布,征集意向投资方。

第十五条 预公告时间原则上不少于10个工作日,以交易机构网站发布次日为起始日。预公告期间,交易机构应当及时向增资人反馈意向投资方征集情况。

第十六条 正式公告发布期限不少于40个工作日。增资信息公告期间以交易机构网站首次信息公告日为起始日。

国资监管机构对国有企业增资信息发布期限另有规定的,从其规定。

第十七条 增资信息预公告内容一般包括:增资企业的基本情况、增资目的、拟增资额(含区间)、对投资方的要求或条件等。

第十八条 增资信息正式公告信息披露内容包括但不限于下列内容:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件(不得具有明确指向性或违反公平竞争原则),以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

第十九条 增资人可以根据增资信息预公告期间意向投资方征询情况,完善增资方案并拟订增资信息正式公告。增资信息以正式公告内容为准。

第二十条 增资人在增资信息预公告或正式公告中,可根据自身需求,从主体资格、经营情况、财务状况、管理能力等方面对投资方的资格条件提出合理要求,但不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

第二十一条 增资信息发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的,可按照信息公告的约定延长信息发布期限,每次延长期限不少于5个工作日;未在信息公告中明确延长信息发布期限的,信息公告到期自动终结。

第二十二条 增资活动开展期间,增资企业的经营、资产发生重大变化或发生可能对经营、资产造成重大影响的情形,增资人应当及时补充披露相关信息,补充信息发布的,信息发布期限连续计算,补充信息发布期限原则上不少于10个工作日。

相关情形足以影响增资条件的,增资人应当在变更条件后重新申请发布增资信息,信息发布期限重新计算。

相关情形足以影响增资活动进程,或者相关主体提出异议申请并经交易机构同意,或者相关监管机构要求中止的,交易机构应当中止增资活动,中止信息发布的,中止期限原则上不超过30天。待相关影响确定或消除后,可恢复信息发布,恢复后的继续信息发布期限不少于10个工作日,累计公告期不少于《增资公告》中约定的发布期限。

中止期限超过30天且相关影响还未确定或消除的,交易机构应当终止增资活动,并函告增资人与意向投资方。如相关情形导致增资活动无法继续开展的,交易机构应当终止增资活动。

第二十三条 增资过程中出现中止或终结情形的,交易机构应当在其网站上予以公告。

第四章 登记投资意向

第二十四条 增资信息发布期间,增资人应当接受意向投资方的咨询;意向投资方也可到交易机构查阅增资人提交的可以公开的相关材料。

投融资各方经协商,可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。增资人应当对意向投资方开展的尽职调查工作予以配合。

第二十五条 意向投资方应在公告规定期限内到交易机构获取《招商文件》,并在公告规定期限内内向交易机构提交如下申请材料:

(一)投资意向登记书;

(二)投资意向主体资格的证明文件及企业章程等;

(三)拟参与增资的内部决策或批准文件;

(四)《招商文件》要求提交的相关材料;

(五)缴纳保证金到交易机构指定账户的凭证;

(六)投资方择优确定方式规定的竞投文件;

(七)其他需要的材料。

未在公告规定期限内提交申请材料并缴纳投资申请保证金的意向投资方视为放弃参与该项目增资遴选活动。

第二十六条 交易机构对提交《投资意向登记书》的意向投资方逐一进行登记,并将登记情况及时通知增资人。

第二十七条 交易机构对意向投资方提交的申请材料进行形式审核,并协助审核意向投资方资格条件。

第二十八条 交易机构在信息披露期满后5个工作日内,将投资方资格审核意见书面告知增资人。增资人在收到审核意见之日起10个工作日内,以书面的形式向交易机构出具对意向投资方的资格确认意见。增资人对意向投资方资格不予确认的,应当提供合理理由。未经信息公告发布的投资方资格条件不得作为确认或否定意向投资方资格的依据。

第二十九条 交易机构收到增资人对意向投资方资格确认的书面意见后,及时以《意向投资方资格确认通知》的形式分别告知所有意向投资方。意向投资方应按照《招商文件》要求,将保证金交纳至交易机构指定账户,若资格经确认后,其自动转为合格意向投资方;意向投资方未按规定交纳保证金的,视为放弃投资资格。对于未通过增资人资格确认的意向投资方在资格审核前缴纳的投资申请保证金,交易机构在收到增资人出具的反馈函后3个工作日内按原渠道无息退还。

第五章 确定投资主体

第三十条 增资人按照增资信息公告中载明的投资方择优确定方式,确定候选投资方。

第三十一条 增资人在增资信息公告中可以单独或组合选用竞价、竞争性谈判、综合评议等投资方择优确定方式。

(一)竞价是指在交易机构的组织下,意向投资方接受增资人的增资条件,通过交易机构的网络竞价系统或采用密封式报价等公开竞价方式在规定时间内提交报价,按照价高者得的原则确认候选投资方的方式。

(二)竞争性谈判是指在交易机构的组织下,组建由增资人代表及有关专家组成的谈判小组,经谈判小组分别与意向投资方进行谈判,并在谈判和意向投资方报价的基础上,择优确定候选投资方的方式。

(三)综合评议是指增资人按照增资信息正式公告中公布的权重分值体系,对意向投资方的竞投文件进行综合评定,择优确定候选投资方的方式。

第三十二条 增资人一般在产生合格意向投资方后10个工作日内向交易机构提交遴选实施方案。交易机构协助增资人开展遴选活动,并在遴选活动完成次日起3个工作日内向增资人出具《遴选结果通知书》。

第三十三条 增资人根据企业章程和内部管理制度的规定通过董事会或股东会等有权决策机构从候选投资方中审议选定确认中选投资方,并于5个工作日内函告交易机构和中选投资方。

第三十四条 交易机构在收到增资人出具的确定中选投资方的函后协助组织增资人和中选投资方签订《增资协议》。

《增资协议》一般包括下列条款:

(一)投融资双方的名称与住所;

(二)增资人的基本情况;

(三)增资方式、投资比例、投资金额、付款方式、付款期限以及利润分配方案;

(四)增资涉及的增资人职工安置事项;

(五)增资涉及的增资人债权、债务处理方案;

(六)协议的生效条件、争议的解决方式、各方的违约责任、协议变更和解除的条件;

(七)其他内容。

第三十五条 若通过遴选方式确定的候选投资方放弃中选资格的,交易机构将取消其投资资格,其交纳的投资申请保证金不予返还,该投资申请保证金将扣除交易机构的交易费用后余款转归增资人所有。如增资人增资方案中有设定中选投资人候补规则的,按候补规则重新确定中选投资方。

第三十六条  增资人应当将正式签署的《增资协议》在签署次日起5个工作日内提交交易机构存档。

第六章  资金结算

第三十七条 交易机构可提供相应的资金结算服务,投融资双方应当根据《增资协议》的约定进行增资价款的结算。

由交易机构进行增资价款结算的,交易机构在收到中选投资方全部增资价款以及投融资双方签订的《增资协议》和《增资协议》生效证明后的3个工作日内向增资人划转增资价款。

增资人选择与投资方自行对增资价款进行结算的,在收到中选投资方全部增资价款后,向交易机构出具增资价款到位的告知函。国家法律法规另有规定的除外。

第三十八条 投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第三十九条 交易机构根据增资公告、《招商文件》和《增资协议》的约定,对意向投资方的投资申请保证金进行处置。

遴选活动结束后3个工作日内,未被确认为候选投资者的意向投资方缴纳的投资申请保证金,由交易机构原渠道无息退还。

中选投资方确定后3个工作日内,落选的候选投资方缴纳的投资申请保证金,由交易机构原渠道无息退还。

由交易机构进行增资价款结算的,中选投资方的投资申请保证金在扣除支付给交易机构的交易费用后可转为增资价款。投融资双方自行结算增资价款的,在中选投资方的投资申请保证金在被确认为中选投资方后的3个工作日内扣除支付给交易机构的交易费用后原渠道无息退还。

第四十条 投融资双方应当按照规定或相关约定向交易机构支付服务费用。

第七章  出具增资交易凭证

第四十一条 投融资双方签订《增资协议》并生效后,应当取得交易机构出具的《增资交易凭证》,办理工商变更等相关手续。

第四十二条《增资协议》签订并生效后,由交易机构进行增资价款结算的,交易机构在收到中选投资方全部成交价款后5个工作日内向投融资双方出具《增资交易凭证》;投融资双方自行结算增资价款的,交易机构在收到增资人出具的增资价款到位告知函后5个工作日内向投融资双方出具《增资交易凭证》。

如增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,交易机构应当在收到增资人提交的增资行为获得政府相关部门批文后出具《增资交易凭证》。

第四十三条 增资事项完成后,交易机构在其网站对增资结果进行公告,公告内容包括:项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第八章 增值服务

第四十四条 参与企业增资活动的各方主体根据企业实际需求,可以委托交易机构提供业务咨询、增资方案设计、尽职调查、投资方遴选方案设计、尽职调查等相关顾问服务。

第四十五条 交易机构应对增资过程中获悉的信息承担保密义务。

第四十六条 交易机构提供增值服务,可以收取合理费用,体现其服务价值。

第九章 专业服务机构

第四十七条 增资人和投资方可以根据业务需要,选择专业服务机构为增资活动提供专业服务。

第四十八条 专业服务机构主要包括财务顾问企业、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及其他第三方服务机构等。

第四十九条 专业服务机构应当对委托人所提交材料的真实性、完整性、有效性进行核实,并在核实的基础上出具意见、承担责任。

第五十条 专业服务机构应具备相关服务领域的专业技能和资质。

第五十一条 专业服务机构应在提供服务的过程中秉承客观诚实、勤勉尽责的原则。

第十章 自律管理

第五十二条 交易机构应保留增资业务活动中的相关资料并存档备查,相关资料至少保存五年。

第五十三条 交易机构定期或不定期接受监管机构的现场或者非现场检查。检查内容包括:

(一)交易机构的信息披露、登记投资意向、确定投资主体、出具增资凭证的制度与实施;

(二)交易机构服务收费合理性;

(三)交易过程中相关资料的保存情况;

(四)其他认为有必要检查的事项。

第五十四条 交易机构应配合监管机构的检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第十一章  附则

第五十五条  交易机构、增资人、(意向)投资方等增资参与主体及相关人员,应当对参与增资而获得的信息承担保密义务,并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第五十六条 增资人、(意向)投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的,应当承担相应的损害赔偿责任。

第五十七条 增资人、(意向)投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员违反市场诚信原则的,将列入产权市场诚信档案黑名单,交易机构或相关监管机构可以对相关主体的失信行为进行公开谴责并限制其在产权市场从事业务活动。

第五十八条  增资过程中发生争议时,当事人可向交易机构申请调解。争议涉及交易机构时,当事人可向交易机构的监管机构申请调解,也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。

第五十九条 金融、学问类国家出资企业的增资等行为适用本规则,国家另有规定的,依照其规定。其他企业通过交易机构进行增资的,可以参照本规则实行。

第六十条 本规则的说明权和修订权归交易机构。

第六十一条 本规则自发布之日起施行,现行相关规则与本规则不一致的,以本规则为准。本规则说明权和修订权属于交易中心,自2018年2月28日起试行。

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