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企业资产转让进场交易操作规则(试行)
发布时间:
2018-03-01

第一章   总 则

第一条  为规范和促进福建省产权交易中心(以下简称“交易中心”)的企业国有资产交易行为,根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等相关法律法规,制定本规则。

第二条  国有企业法人通过交易中心发布资产转让信息、征集意向人并确定受让方的公开挂牌竞价转让企业国有资产的活动,适用本规则。

第三条  本规则所称国有企业资产转让,是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产转让行为。

第四条  本规则所称转让方是资产转让信息公告的责任主体,应当对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、合法性、完整性、有效性负责。本规则所称的受让方是境内外具有完全民事权利能力和民事行为能力的独立承担民事责任的法人、自然人或其他经济组织。

第五条  资产转让标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产不得作为转让标的。

第六条  交易中心应当为参与资产转让的各方主体提供转让受理申请、发布转让公告、登记意向受让方、组织竞价活动、资金结算、出具产权交易凭证等服务。

第七条  国有企业资产转让应遵循依法合规、诚实信用和公平公正的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

第二章 受理转让申请

第八条  转让方转让实物资产,应当按照企业内部管理制度履行相应决策和批准程序后,在交易中心公开进行。

第九条  对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的资产转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,资产转让底价应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十条  转让方申请资产转让时应向交易中心提供如下材料:

(一)《资产转让委托代理协议》;

(二)《资产转让信息发布申请书》;

(三)转让方合法主体资格证明文件(包括营业执照、法人代表身份证件、企业章程等);

(四)转让标的相关文件{包括资产基本情况及风险提示、转让方案(含受让方应具备的资格条件、资格证明文件及交易条件)、权属证明证件、资产评估报告书等};

(五)转让方内部决策文件及主管部门审批文件 (包括股东会或董事会决议或批复以及国有资产评估项目备案或核准通知书等);

(六)交易资产涉及共有或设置其他权利的,应当依法履行相应的程序,并提供相关权利人明确表示认可转让行为的书面材料等;

(七)转让标的涉及相关权利人优先购买权的,需提供相关权利人书面表述是否行使优先购买权的有效文件;

(八)资产转让合同书范本;

(九)授权委托书以及被授权代理人的有效证件;

(十)交易中心要求提交的其他材料。

第十一条  转让方在提出转让申请时应设置保证金条款,明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方式等内容。保证金金额一般不超过转让标的挂牌价的30%。

第十二条  转让标的为房地产的,权属证明文件包括国有土地使用权证、房屋所有权证或具有法律效力的其他权属证明文件等。转让标的为机动车的,权属证明文件包括机动车登记证、机动率行驶证、购置附加费(税)证、保险单、车船使用税完税凭证等。

第十三条  交易中心应当对信息披露的规范性负责。在收齐申请材料后,对转让方提交的申请材料,转让信息进行形式审核,不具备受理条件的,应当及时通知转让方补正;符合条件的,予以受理并发布信息。

第三章  发布资产转让信息

第十四条  交易中心将转让公告在其网站和标的现场及周边上发布(如有需要,可通过报刊等媒体同时发布),征集意向受让方。

第十五条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:

(一)转让底价低于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日。

(二)转让底价高于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。

第十六条  转让方披露信息包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让行为的决策及批准情况;

(三)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(四)转让底价、交易条件(含付款条件、资产交付时间、是否需要交纳进场安全保证金等);

(五)竞价方式;

(六)其他需要披露的事项。

第十七条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

第十八条  资产转让项目首次信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十九条  信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露 。

第二十条  降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间重新计算。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十一条  转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月(不间断连续挂牌)未征集到合格受让方的, 应当重新履行资产评估以及信息披露等转让工作程序。

第二十二条  在正式披露信息期间,转让方不得变更资产转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。

第二十三条  信息披露的中止期限由交易中心根据实际情况设定,一般不超过1个月。

第二十四条  信息披露期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调査核实确认无法消除时,交易中心可以作出终结信息披露的决定。

第二十五条  转让方、意向受让方或其他相关主体在资产交易过程中发现以下情形的,可以向交易中心提出申请,由交易中心作出中止或不予中止的决定。

第二十六条  转让方、意向受让方或其他相关主体在资产转让过程中发现以下情形的,可以向交易中心提出申请,由交易中心作出终止或不予终止的决定。

第二十七条  资产交易中出现中止、终结情形的,交易中心应在网站上进行公告。

第四章  登记受让意向

第二十八条  信息披露公告期间,转让方应当指定专人接受意向受让方的咨询和尽职调査。意向受让方可以通过交易中心了解转让标的的有关情況和信息。意向受让方申请资产交易时应向交易中心提供如下材料:

(一)意向受让方合法主体资格证明文件(营业执照、企业章程、法人代表身份证、自然人身份证等);

(二)符合受让资格条件的证明文件;

(三)意向受让方内部决策文件;

(四)交易中心要求提交的其他材料。

第二十九条  如涉及共有人、承租人或其他权利人行使优先购买权的,共有人、承租人或其他权利人应在资产转让信息披露期间,向交易中心提出受让申请并按照交易中心的交易规则行使优先权。

第三十条  交易中心负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。交易中心与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。必要时可以就有关事项可征询同级国资监督管理机构意见。

第三十一条  意向受让方应当按照信息披露公告要求,在指定期限内将交易保证金交纳至交易中心指定账户。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。

第五章 组织竞价和交易签约

第三十二条  资产转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取网络竞价、密封式报价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。

第三十三条  受让方确定后,转让方与受让方原则上应当在成交次日起三个工作日内签订资产转让合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十四条  交易中心应当在确定受让方后组织交易双方签订资产转让合同。合同条款包括但不限于:

(一)资产转让双方的名称与住所;

(二)转让标的的基本情况;

(三)转让的方式;

(四)转让价格、付款方式及付款期限;

(五)资产交割事项;

(六)合同的生效条件;

(七)合同争议的解决方式;

(八)合同各方的违约责任;

(九)合同变更和解除的条件。

第三十五条  出让方应当将正式签署的资产转让合同在签署次日起5个工作日内提交交易中心存档。交易中心应当依据法律法规的相关规定,按照资产转让公告的内容以及竞价交易结果等,对资产转让合同进行审核。

第六章 结算交易资金

第三十六条  交易中心实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的结算账户,组织收付交易资金,保证结算账户中交易资金的安全,不得挪作他用。

第三十七条  交易资金包括交易保证金和交易价款。交易保证金是意向受让方按《资产转让信息披露公告》的约定向交易中心交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。交易价款是受让方依据资产转让合同的约定通过交易中心向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。

第三十八条  交易价款应当以人民币计价,通过交易中心以货币进行结算。因交易双方为同一实际控制人的,经交易中心核实后,交易资金可以场外结算。但转让方应当向交易中心提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十九条  受让方应当在资产转让合同约定的期限内,将交易价款支付到交易中心的结算账户。其他意向受让方交纳的交易保证金,由交易中心在确定受让方之日起3个工作日内全额无息原渠道返还。交易资金原则上不得由第三方代为收付。

第四十条  交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

第四十一条  资产转让合同生效后,受让方应按照合同约定的期限支付交易价款。受让方依约支付价款后,交易中心出具《交割通知书》和《产权交易凭证》。交易中心在收到转受让双方签订的《交割完毕反馈函》以及生效的《资产转让合同》后3个工作日内向转让方划转交易价款。

第四十二条  交易双方应当接照交易中心根据福建省物价局的相关规定确定的收费标准支付相关费用,交易中心在收到费用后,出具收费凭证。

第七章 出具交易凭证

第四十三条  资产转让合同生效后,且受让方按照合同约定支付交易价款后的3个工作日内,交易中心应向转受让双方出具交易凭证,并向转让方出具交割通知书。

第四十四条  产权交易凭证应当载明:项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、成交价格、交易价款支付方式等内容。

第四十五条  产权交易凭证应当使用统一格式打印,交易凭证均加盖交易中心印章,不得手写、涂改。

第四十六条  资产转让合同生效且交易交割完毕后,交易中心应当将交易结果通过交易中心网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

第四十七条  产权交易凭证出具后, 相关主体提出交易双方在资产交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等严重违规情形,致使出具产权交易凭证的前提条件不能成立,且经确认属实的, 交易中心将撤销该项目的交易凭证。

第八章 相关责任

第四十八条  资产交易过程中,转让方、意向受让方、受让方及相关人员应对参与交易活动获得的信息承担保密义务,并对泄密行为承担法律责任。

第四十九条  资产交易过程中,转让方、意向受让方、受让方及相关人员不得违反法律、法规和本规则规定,影响交易活动正常进程,不得利用交易活动谋取非法利益,否则应承担由此产生的一切法律后果。

第五十条  资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向交易中心申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十一条  资产交易应当严格实行“三重一大'决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分,造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第五十二条  社会中介机构在为企业国有资产交易提供资产评估和法律服务中存在违规执业行为的, 有关国有企业应及时报告同级国资监管机构,国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予其相应处罚。

第五十三条  交易中心依据本规则进行的各项审核均为齐全性形式审核,不承担包括但不限于保证交易方主体资格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任,交易双方自行承担交易风险。

第九章  附 则

第五十四条 金融、学问类国家出资企业的国有资产转让等行为适用本规则,国家另有规定的,依照其规定。非国有企业资产交易,可参照本规则实行。

第五十五条  本规则自发布之日起施行,现行相关规则与本规则不一致的,以本规则为准。本规则说明权和修订权属于交易中心,自2018年2月28日起试行。

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